L'earn-out est un mécanisme de complément de prix : une partie du prix de cession n'est pas versée au closing, mais ultérieurement, en fonction des performances futures de la société cédée. Il permet de rapprocher les positions lorsque vendeur et acquéreur ne s'accordent pas sur la valorisation, en faisant dépendre une part du prix des résultats réellement atteints.
Comment il se structure
Les parties définissent un indicateur de référence — chiffre d'affaires, excédent brut d'exploitation, résultat net, ou objectifs opérationnels — une période de mesure, et une formule de calcul. Si les objectifs sont atteints sur la période convenue, le complément de prix est dû au vendeur.
Une source fréquente de litiges
L'earn-out cristallise des tensions : le vendeur, souvent resté opérationnel, veut maximiser l'indicateur ; l'acquéreur, désormais aux commandes, prend des décisions de gestion qui peuvent l'affecter. La rédaction doit donc être précise sur le mode de calcul, l'accès à l'information et le sort des décisions susceptibles d'influer sur le résultat.
Bien rédiger la clause d'earn-out
La sécurité d'un earn-out tient à la précision de sa rédaction. Plusieurs points méritent une attention particulière :
- L'indicateur retenu et sa méthode de calcul, définis sans ambiguïté ;
- La période de référence et le calendrier de constatation ;
- Les règles de gestion pendant la période d'earn-out, pour éviter que les décisions de l'acquéreur ne faussent l'indicateur ;
- L'accès du vendeur à l'information comptable permettant de vérifier le calcul ;
- Le mode de règlement des désaccords sur le montant dû.
Le rôle du séquestre
Séquestrer les sommes correspondant à l'earn-out sécurise les deux parties. Le vendeur s'assure que le complément sera bien disponible si les objectifs sont atteints ; l'acquéreur évite d'avancer des fonds avant l'échéance. Le tiers séquestre libère les sommes selon la formule et les conditions convenues, sans qu'aucune partie puisse en disposer unilatéralement.
Vous prévoyez un complément de prix ? Fidens séquestre les sommes de l'earn-out sur un compte CARPA et en organise la libération à l'échéance.
Questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un earn-out ?+
C'est un complément de prix de cession, versé après le closing et indexé sur les performances futures de la société cédée. Il permet de rapprocher les positions du vendeur et de l'acquéreur lorsqu'ils ne s'accordent pas sur la valorisation.
Pourquoi séquestrer les sommes d'un earn-out ?+
Pour sécuriser les deux parties : le vendeur s'assure que le complément sera disponible si les objectifs sont atteints, l'acquéreur évite d'avancer les fonds avant l'échéance. Le tiers séquestre libère les sommes selon la formule convenue.
L'earn-out est-il source de litiges ?+
Il peut l'être, car le vendeur et l'acquéreur ont des intérêts divergents sur la gestion de la société pendant la période de mesure. Une rédaction précise de la clause et un séquestre des sommes réduisent nettement ce risque.
Une opération à sécuriser ?
Fidens met en place le séquestre du prix sur un compte CARPA, sous la responsabilité d'un avocat.