L'utilité du compte séquestre dans le cadre d'une augmentation de capital

Lors d'une augmentation de capital en numéraire, les souscripteurs versent des fonds avant même que l'opération ne soit définitivement réalisée. Ces sommes ne peuvent pas être immédiatement utilisées par la société : elles sont bloquées, le temps que les formalités soient accomplies. Le compte séquestre est l'outil qui sécurise cette période intermédiaire, au bénéfice des investisseurs comme de la société.

L'augmentation de capital en numéraire, étape par étape

Une augmentation de capital par apports en numéraire suit un déroulé encadré :

• Décision de principe (assemblée générale extraordinaire ou organe compétent) et fixation des modalités de l'émission ;
• Souscription des actions ou parts nouvelles par les investisseurs ;
• Versement des fonds correspondants, déposés et bloqués sur un compte dédié ;
• Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital (procès-verbal) et mise à jour des statuts ;
• Formalités auprès du greffe et obtention du Kbis mis à jour ;
• Libération des fonds au profit de la société.

Pourquoi les fonds doivent être bloqués

Tant que l'augmentation de capital n'est pas définitivement réalisée, les fonds versés par les souscripteurs ne doivent pas être utilisés. Ce blocage protège les deux côtés : l'investisseur a la certitude que son versement ne sera libéré qu'une fois l'opération régulièrement constatée ; la société, elle, dispose d'une preuve que les fonds ont bien été réunis. Si l'opération n'aboutit pas, les sommes sont restituées aux souscripteurs.

Le rôle du compte séquestre

Le compte séquestre isole les fonds souscrits sur un compte dédié à l'opération, distinct de la trésorerie de la société. Le tiers de confiance qui le tient s'engage à ne libérer les sommes que selon des conditions déterminées à l'avance :

• Réception et conservation des versements des souscripteurs sur un compte dédié ;
• Blocage des fonds jusqu'à la constatation de la réalisation de l'augmentation de capital ;
• Libération au profit de la société sur présentation des justificatifs convenus (procès-verbal constatant la réalisation, statuts mis à jour, Kbis) ;
• Restitution aux souscripteurs si l'opération n'est pas menée à son terme.

Quand un tiers séquestre apporte une sécurité supplémentaire

Le recours à un tiers séquestre prend tout son sens dans les opérations les plus sensibles : tour de financement réunissant plusieurs investisseurs, augmentation de capital soumise à des conditions suspensives (entrée simultanée d'un fonds, obtention d'une autorisation, closing coordonné), ou calendrier serré. Le séquestre applique alors une convention sur mesure, qui verrouille l'ordre des versements et des libérations et neutralise le risque de contrepartie entre les parties.

Séquestre et dépôt légal des fonds

Il faut distinguer le séquestre conventionnel, qui repose sur l'accord des parties, du dépôt légal des fonds réalisé auprès d'un dépositaire habilité (notaire ou établissement de crédit), qui donne lieu à l'attestation exigée pour les formalités au greffe. Le séquestre confié à un avocat intervient en amont ou en complément de ces formalités, pour sécuriser les fonds et organiser leur libération selon les conditions négociées entre investisseurs et société.

Les garanties d'un séquestre confié à un avocat

Confier ce séquestre à un avocat offre un cadre protecteur : les fonds transitent par un compte CARPA dédié, cantonné et contrôlé ; l'avocat est tenu au secret professionnel et à une déontologie stricte ; et les diligences d'identification (KYC/KYB) et d'origine des fonds sont intégrées dès l'ouverture du dossier, conformément aux obligations LCB-FT.

Vous préparez une augmentation de capital ou un tour de financement ? Fidens met en place le séquestre des fonds souscrits sur compte CARPA et en organise la libération à la réalisation de l'opération.